未实缴出资前转让股权的风险有多大?

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公司法》第八十八条：

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

举例：甲公司有两个自然人股东张三和李四，注册资本100万元，张三占51%，李四占49%，截止2025年1月转让股权之前未实缴出资，李四将其股权转让给王五，经营三年后公司倒闭，欠债权人300万债条。

债权人可以按照《公司法》八十八条向人民法院起诉李四，由李四承担补充责任。

举例：上例中假设到2029年股权转让共五次，王五转让给陈一，陈一转给陈二，陈二转让给陈三，陈三转让给陈四，陈四转让给陈五，都是在未实缴出资的情况下转让的，如果公司在2029年无力偿还债务，债权人可以依次往前追溯陈四、陈三、陈二、陈一、王五、李四的补充责任。

这样一来，对于未实缴到位的股权转让，风险太大了，在司法判例中也出现不少这方面的判例，这对于转让股权的人来说，风险极大，而且股权转让人对于后面的事件无法掌控，从某种角对来说，对股权转让人很不公平。

因此，最高人民法院以有史以来最快的速度出台了“法释【2024】15号”文件，该文件对此又作出了何等的规定呢？

法释【2024】15号文件重点：

1. 2024年7月1日以前成立的公司，不适用。

➡2024.7.1日前的老公司，股东未实缴出资可以大胆转让股权。

1. 2024年7月1日以后成立的公司，适用。

➡2024.7.1日后新成立的公司，股东转让股权之前一定要先实缴到位，否则，以后不知哪一天，人在家中坐，祸从天上落。

政策查询：

最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复

法释〔2024〕15号 2024-12-24