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《公司法》对认缴资本没有最低金额限制，没有到位时间限制，一般情况下也不要求验资，这就让人不可思议了，假设甲公司有两个自然人股东，注册资本100万元，其中A股东51万元，B股东49万元，都没到位，公司启动需要开销的钱由两位股东垫支，记入其他应付款-A或B的，甲公司已经经营5年了，认缴资本一直没到位，在第6年乙方公司收购了甲公司（乙全资控股甲公司），认缴资本依然没到位，又经营了三年，也就是甲公司在第8年进入注销清算；

认缴资本没有到位，甲公司能注销吗? 认缴资本没到位就注销有什么风险，《公司法》是如何规定的呢，带着这些问题，我们来学习学习！

1、《公司法》第185条规定（公司清算应依法履行通知和公告义务）：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

2、《公司法解释二》第11条（公司清算应依法履行通知和公告义务）：（1）公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；

（2）清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

3、《公司法解释二》第15条（清算方案必须确认）：

（1）公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

（2）执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

4、《公司法》第180条和183条（股东未在法定期限内进行清算）：《公司法》第183条：公司因本法第180条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

《公司法》180条（公司因下列原因解散）：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

5、《公司法解释二》第18条（未在法定期限内清算造成的损失承担的法律责任）：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

6、《公司法解释二》第18条（股东怠于履行义务，致无法进行清算的法律责任）：（2）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

7、《公司法解释二》第19条（公司解散后恶意处置公司财产的法律责任）：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

8、《公司法解释二》第19条（提供虚假清算报告骗取公司注销的法律责任）：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

9、股《公司法解释二》第20条（东在办理注销登记时承诺清偿债务的）：（2）公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

10、《公司法解释二》第23条（股东在清算或注销过程中有其他过错的法律责任）：清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。这里的“违反法律、行政法规或者公司章程的行为”主要有：（1）清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告；（2）或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏；（3）清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产；（4）清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人造成损失等等。

11、《执行工作若干问题的规定（试行）》第81条（公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产）：被执行人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。

小结：

通过以上的学习，认缴资本不到位，股权转让和注销清算都是允许的

1、 认缴资本不到位，原股东转让股权只是转让一种权利和股东持有该公司股权的份额，不是在转股款，认缴资本由新股东认缴到位，重心在股权转让协议文字上的表达一定要精准，否则有税收风险

2、 认缴资本不到位，公司就出现了解散注销的情形，是可以注销的，启动资金没到位，公司在开始启动时一般是由股东垫支的，因为股东不懂，注册资本的意义，到位的意义，启动资金不管是股东垫的钱也好，还是认缴资本到位支付得也好，它不影响公司注销清算，只是影响税收计算，如果股东垫启动资，在税收有可能被认定为关联交易视同借款给公司要核定利息计征个税，在注销时计算剩余财产个税时扣除的投资成本为0，个税会很大，不划算，但不影响公司注销清算；