【税收筹划】—企业减资涉税

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一、减资的规定

1、减资：指部分或者全部股东，依法减少对被投资企业的注册(实收)资本。

2、公司减资大致有两种情况:

(1)名义减资(减资用于弥补亏损);

(2)实质性减资(股东取回的价值小于或大于股东投入的价值);

3、公司减资的方式：公司减资大致有两种情形:

（1）一种是全体股东按照投资比例减资;这种方式减资后各个股东的股权比例不变

（2）另一种是个别股东减资，这种方式下减资后会改变原有的股权结构。

4、减资的流程

（1）公司召开股东会，形成决议决定减资;

（2）编制资产负债表及财产清单;

（3）自股东会决定减资之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告(同步进行);

（4）债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保;

（5）找会计师事务所对公司减资后的注册资本出具验资报告;

（6）收集公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明，起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

（7）根据相关规定，减少注册资本涉及公司章程的修改，应当准备好修改后的公司章程;

（8）自公告之日起45日后申请变更登记，公司申请减少注册资本，应当同时办理减少实收资本变更登记。

二、减资的账务处理

（1）对于被投资企业，如果是资金过剩将股本将多余的资本返还给股东的实质性减资行为

①一般情况的会计处理:

借:实收资本

贷:银行存款(或者其他资产科目)

②如果涉及固定资产的，应该通过“固定资产清理”科目核算，视同销售所涉及的增值税应该贷记“应交税费-应交增值税”科目。

（2）但股东收回投资金额超过注册资本的情况，则支付金额超过实收资本的部分，要依次冲减资本公积(资本溢价)、盈余公积和未分配利润。(国家税务总局2011年第34号公告)

借:实收资本(股本)

资本公积

盈余公积

未分配利润

贷:银行存款等

2011年34号公告：企业拆资

企业拆资（收本+分红0税+转让财产*25%）

五、投资企业撤回或减少投资税务处理
投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中

①相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；

②相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；

③其余部分确认为投资资产转让所得

④被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

（3）减资弥补亏损的会计处理

借:实收资本(股本)

贷:利润分配--未分配利润

三、减资的税务处理

（一）减资的企业所得税处理

1、名义减资(减资弥补亏损)的所得税处理:

股东不需要作为捐赠支出进行纳税调整，被投资企业也不需确认捐赠收入，

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定，股东不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

2、实质性减资的所得税处理:

(1)对于被投资企业

如果被投资企业，用自己的非货币性资产作为股东减资的支付对价的，依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)第二条规定，企业将资产移送他人的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。同时，依据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号)第二条规定，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

(2)对于企业法人股东

对于实质性减资，股东实际上收回了投资，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定:投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。

因此，对于股东来说，减资时投资资产的转让所得，应该依据上述规定来计算，用公式来表示参考如下:

投资资产转让所得=减资取得的资产额-初始投资成本×减资比例-(被投资企业累计未分配利润+被投资企业累计盈余公积)×减资比例

（二）减资的个人所得税处理 个人拆资

（拆回-投资及税费）*20%=转让股权个税

1、按照《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费

2、按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)规定:个人股东对被投资企业减资取得的资产，是视同对被投资企业的股权转让收入，按“财产转让所得”，适用20%的税率来计算缴纳个人所得税。

（三）减资的其他情形与税务处理

1、不动产减资

在公司减资即股东撤资的情况下，公司可以用不动产向股东履行支付义务，公司自建的、外购的、其他股东投入的、撤资股东投入的不动产均可以。但是当公司用不动产向股东支付撤资款时，税法认定公司向股东转让这些资产，在公司方面会涉及增值税、土地增值税、附加税、印花税和所得税;在股东方面除会涉及上面讨论的所得税外，还会涉及契税和印花税。

2、货物类资产支付减资款

在公司减资即股东撤资的情况下，公司也可以用货物类资产向股东履行支付撤资款的义务。公司自制的、外购的、其他股东投入的或撤资股东投入的货物类资产均可以。但是，但公司用货物类资产向股东支付撤资款时，税法认为公司向股东转让这些资产，因此，这一行为在公司方面会涉及增值税、消费税、附加税、印花税和所得税;在股东方面只会涉及所得税和印花税。

3、知识产权支付减资款

在公司减资即股东撤资的情况下，公司也可以用知识产权向股东履行支付撤资款的义务。公司自创的、外购的、其他股东投入的或撤资股东投入的知识产权类资产均可以。但是，当公司用知识向股东支付撤资款时，税法会认定公司向股东转让这些知识产权，因此，这一行为在公司方面会涉及增值税、附加税、印花税和所得税;在股东方面只会涉及所得税和印花税